Восемь тысяч воинов утром 2 августа 216 года до н.э. оставил для защиты своего укрепленного лагеря. остальная часть войска была выстроена в линию, примыкавшую левым флангом к реке. этим гарантировал себя от обхода римской кавалерией с этой стороны. фланг этот был также защищен отрядом галло-испанской кавалерии . правый фланг примыкал к побережью адриатического моря. в центре порядка была выставлена галльская пехота . по краям галльской и испанской пехоты располагались фаланги африканской пехоты. варрон в начале битвы попытался атаковать лагерь отрядом в 11 тысяч воинов. постепенно римский полководец был вынужден ввести в бой всю массу своих войск. пехота была выстроена в глубину громадной колонной. по фронту 65 тысяч римлян заняли пространство, которое занимали 32 тысячи воинов . на правом фланге римлян действовали 2400 всадников, на левом – 4800. в ходе боя легкой пехоты кельты-галлы продвинулись вперед – их боевая линия выгнулась дугой. тяделые фаланги африканцев остались на месте. на левом фланге карфагенян конница разгромила слабую кавалерию римлян. обогнул тыл римского войска и врезался в ряды конницы союзников рима. атаки с тыла всадники варрона не смогли выдержать, ведь с фронта на них наседали нумидийцы. всадники легкой нумидийской кавалерии бросились догонять разбитого врага, а галлы и испанцы повернули своих коней в тыл пехоте варрона. в центре римляне почти сквозь тонкую линию пеших галлов и испанцев. варрон бросил на прорыв строя все свои резервы – триариев и принципов. фаланга римлян давила, как громадный таран.
