Козацкое войско пытается взять город Дубна, где много казны и богатых обывателей, но встречают отчаянное сопротивление гарнизона и жителей. Козаки осаждают город и ждут, когда в нем начнется голод. От нечего делать запорожцы опустошают окрестности, выжигают беззащитные деревни и неубранные хлеба. Молодым, особенно сыновьям Тараса, не нравится такая жизнь. Старый Бульба успокаивает их, обещая в скором времени жаркие схватки. В одну из темных ночей Андрия будит ото сна странное существо, похожее на призрак. Это татарка, служанка той самой полячки, в которую влюблен Андрий. Татарка шепотом рассказывает, что панночка — в городе, она видела Андрия с городского вала и просит его прийти к ней или хотя бы передать кусок хлеба для умирающей матери. Андрий нагружает мешки хлебом, сколько может унести, и по подземному ходу татарка ведет его в город. Встретившись со своей возлюбленной, он отрекается от отца и брата, товарищей и отчизны: «Отчизна есть то, что ищет душа наша, что милее для нее всего. Отчизна моя — ты» . Андрий остается с панночкой, чтобы защищать её до последнего вздоха от бывших сотоварищей своих. Польские войска, присланные в подкрепление осажденным, проходят в город мимо пьяных Козаков, многих перебив спящими, многих пленив. Это событие ожесточает Козаков, решающих продолжить осаду до конца. Тарас, разыскивая пропавшего сына, получает страшное подтверждение предательства Андрия. Поляки устраивают вылазки, но козаки пока ещё успешно их отбивают. Из Сечи приходит весть, что в отсутствие главной силы татары напали на оставшихся Козаков и пленили их, захватив казну. Козацкое войско под Дубном делится надвое — половина уходит на выручку казны и товарищей, половина остается продолжать осаду. Тарас, возглавив осадное войско, произносит страстную речь во славу товарищества. Поляки узнают об ослаблении неприятеля и выступают из города для решительной схватки. Среди них и Андрий. Тарас Бульба приказывает козакам заманить его к лесу и там, встретившись с Андрием лицом к лицу, убивает сына, который и перед смертью произносит одно слово — имя прекрасной панночки. Подкрепление прибывает к полякам, и они разбивают запорожцев
