Действие картины происходит в неназванном сказочном городе. Во главе города стоят Три Толстяка, безжалостно эксплуатирующие народ. К городу приближается фургон с бродячими артистами: клоун Август, гимнаст Тибул и девочка Суок. Как раз в этот момент рудокопы поднимают восстание, и Тибул присоединяется к мятежникам. Войска генерала Караски подавляют восстание. Во время артиллерийского обстрела, который вели из покоев дворца, по вине Караски пострадала кукла наследника Тутти, тонкая механическая игрушка. Во дворец, по случаю торжеств в связи с подавлением восстания, на потеху Толстякам и их свите, доставляют главаря бунтовщиков Просперо.
Преследуемый солдатами Тибул случайно попадает в дом к знаменитому на весь город доктору Гаспару Арнери. Учёный мятежнику скрыться, переменив его внешность. В этот же момент доктора вызывают во дворец. Ему приказывают за ночь починить куклу и отправляют в правительственной карете вместе с куклой домой. На карету нападают бунтовщики и захватывают доктора, полагая, что это канцлер. Карету вместе с куклой уносят лошади. В безнадежных поисках доктор забрел в фургон Августа и снова столкнулся с Тибулом. Выясняется, что гимнастка Суок как две капли воды похожа на куклу. У Тибула рождается план: Суок оденут куклой и так она попадет во дворец. Ключ от королевской тюрьмы, где томится в плену Просперо, хранится у наследника Тутти. Доктор Арнери доставляет «куклу» во дворец, и Суок умело изображает заводную игрушку. Куклу переносят в покои Тутти и наследник вскоре догадывается, что перед ним живая девочка. Страдающий от отсутствия внимания и друзей мальчик не выдает Суок и разрешает ей переночевать в его спальне. Суок завладевает ключом и, проникнув в тюрьму, освобождает Просперо. Наутро обман вскрывается, так как кукла случайно попала в дом учителя танцев. Арнери и Суок сажают под арест, и утром их ждет казнь.
Узнав об этом, мятежники во главе в Тибулом проникают во дворец через подземный ход. Они поднимают вторую волну восстания, которая сбрасывает власть Толстяков. Арнери и Суок свободны. В финале бродячие артисты дают концерт на городской площади при грандиозном стечении народа.
Действие картины происходит в неназванном сказочном городе. Во главе города стоят Три Толстяка, безжалостно эксплуатирующие народ. К городу приближается фургон с бродячими артистами: клоун Август, гимнаст Тибул и девочка Суок. Как раз в этот момент рудокопы поднимают восстание, и Тибул присоединяется к мятежникам. Войска генерала Караски подавляют восстание. Во время артиллерийского обстрела, который вели из покоев дворца, по вине Караски пострадала кукла наследника Тутти, тонкая механическая игрушка. Во дворец, по случаю торжеств в связи с подавлением восстания, на потеху Толстякам и их свите, доставляют главаря бунтовщиков Просперо.
Преследуемый солдатами Тибул случайно попадает в дом к знаменитому на весь город доктору Гаспару Арнери. Учёный мятежнику скрыться, переменив его внешность. В этот же момент доктора вызывают во дворец. Ему приказывают за ночь починить куклу и отправляют в правительственной карете вместе с куклой домой. На карету нападают бунтовщики и захватывают доктора, полагая, что это канцлер. Карету вместе с куклой уносят лошади. В безнадежных поисках доктор забрел в фургон Августа и снова столкнулся с Тибулом. Выясняется, что гимнастка Суок как две капли воды похожа на куклу. У Тибула рождается план: Суок оденут куклой и так она попадет во дворец. Ключ от королевской тюрьмы, где томится в плену Просперо, хранится у наследника Тутти. Доктор Арнери доставляет «куклу» во дворец, и Суок умело изображает заводную игрушку. Куклу переносят в покои Тутти и наследник вскоре догадывается, что перед ним живая девочка. Страдающий от отсутствия внимания и друзей мальчик не выдает Суок и разрешает ей переночевать в его спальне. Суок завладевает ключом и, проникнув в тюрьму, освобождает Просперо. Наутро обман вскрывается, так как кукла случайно попала в дом учителя танцев. Арнери и Суок сажают под арест, и утром их ждет казнь.
Узнав об этом, мятежники во главе в Тибулом проникают во дворец через подземный ход. Они поднимают вторую волну восстания, которая сбрасывает власть Толстяков. Арнери и Суок свободны. В финале бродячие артисты дают концерт на городской площади при грандиозном стечении народа.