У центрі розповіді — дві жіночі постаті: дівчина-кріпачка Усти-па, від імені якої ведеться розповідь, і ійолода панна, яка приїхала жити в маєток бабусі після закінчення курсу навчання в Інституті благородних дівиць. Устина — проста селянська дівчина, яка з самого дитинства живе в панському маєтку і є служницею. «На десятиліттях взяли мене в двір», — каже про себе У стина. Одна з головних її рис — це гострий розум, який допомагає їй швидко розбиратися в людях, правильно оцінювати ситуацію. її виховання ґрунтується на народній моралі, живе вона за Божими заповідями. Вдача в Устини весела й життєрадісна. «Я весела», — каже вона сама про себе. Життя кріпаків нелегке. Багато знущань від пані зазнала й Устина, проте це не змінило її миролюбного характеру. «Було, мене й б’ють (бодай не згадувать) — не здержу серця, заплачу, а роздумаюсь трохи — і сміюся». Проте життя Устини й інших кріпаків змінюється з приїздом молодої панночки, інститутки. Уже саме це слово — «інститутка» — дає право думати, що панночка — освічена людина. В Інституті благородних дівиць, де вона навчалася, вихованок навчали всьому, що потрібне для «світського життя»: розмовляти французькою, співати, танцювати, володіти музичними інструментами, поводитися в суспільстві. Та, мабуть, не вчили тому, що ті, хто в силу свого суспільного стану залежить від панів, такі ж люди, як і саме панство. Інститутка спочатку справила на Устину сильне враження своєю красою: «І що ж то за хороша з лиця була! Здається, і не змалювати такої краси!» Проте краса панночки виявилася лише зовнішньою ознакою, а душа в неї була далека від прекрасного. З самого початку, як тільки приїхала, панночка ніяковіла, знущаючись над дівчатами-кріпачками. Але досить швидко перестала соромитися й дала волю своєму егоїстичному характеру — «охижі-ла», як зазначає авторка. Особливо діставалося Устині, яку панночка обрала собі за покоївку: «Вона мене і щипає, і штрикає, і гребінцем мене скородить, і шпильками коле, і водою зливає…» Кріпачки для панночки — не люди, а власність, з якою можна поводитися будь-яким чином. Устина ж усім бажає добра й щастя. Сирота з самого раннього дитинства, вона дуже прихильно ставиться до оточуючих, усією душею горнеться до старої бабусі-кріпачки. Тому Устину й люблять дівчата-подруги. У своїх почуттях неписьменна Устина раз у раз виявляється людянішою, вищою за виховану й освічену панночку. Вона милується рідною природою, тягнеться до краси. її перше кохання, на відміну від почуттів панночки до полкового лікаря, щире та чисте. Інститутка ж керується розрахунком. Одружившись, вона прибрала до рук ще й кріпаків свого чоловіка. Варто звернути увагу на такий факт: зображуючи інститутку, Марко Вовчок протягом усієї повісті не змалювала жодної позитивної риси її характеру. Що ж стосується Устини, то читач, навпаки, при всьому бажанні не може знайти негативного в її мові чи поведінці. Устина — носій кращих людських рис і якостей, у той же час інститутка є уособленням усього негативного, що може тільки увібрати людина. Марко Вовчок у своїй творчості показала себе справжнім психологом, зумівши створити яскраві образи, котрі справляють незабутнє враження.
